合資会社Q&A

　　
合資会社の設立に際して皆様が疑問に思われている点をＱ＆Ａ方式で解説します。

Ｑ1.社員って従業員のことじゃないのですか？

　社員とは、一般に使用されている会社の従業員を指すのではなく、出資者(株式会社でいうところの株主)のことを指します。

Ｑ2. "無限責任"とか"有限責任"ってどういう意味なのですか？

　会社法上の「社員の責任」とは、会社が第三者に負担している債務について、社員がこれを弁済すべき責任を負うという意味があります。そして、社員が会社債務について、直接会社債権者に対して弁済の責任を負う場合を｢直接責任｣といい、会社債務の増加に伴って、社員が無限にこれを弁済すべき責任を負うときは、これを｢無限責任｣といい、一定限度においてのみ弁済すべき責任を負うときは、｢有限責任｣と呼んでいます。これに対して、社員が会社債務について、何らの責任を負わないで、会社に対してのみ出資義務を負うにすぎない場合を｢間接責任｣といっています。間接責任という場合には、社員は法律上は会社債権者に対し責任を負わないわけですが、社員の出資が会社を通して、間接的に会社債権者に対する会社債務の担保となりますので、その意味で間接責任と呼ばれています。

Ｑ3. 有限責任社員は、配当しかもらえないのですか？

　いえいえ、そんなことはありません。従業員として働けば、当然お給料がもらえます。もらった配当については、所得税の確定申告が必要となる場合があります。

Ｑ4. 定款には４万円の収入印紙を貼らなくてもいいのですか？

印紙税法では定款の原本には印紙を貼ることとされています。

Ｑ5. 本店を自宅に置くことは可能ですか？

　可能です。この場合、会社が自分から社屋の一部を借りるということになりますので、会社から家賃収入を得ることになり、所得税の確定申告が必要となってきます。

Ｑ6.

登記上、定款の目的欄が一番ひっかかる点だと聞きましたが、どうすればスムーズにいきますか？

　登記する法務局（出張所）に自ら出向いて、目的欄の適性相談をするのが一番いいです。また、市販されている「目的欄適性判断事例集」などを参考にしてもよいでしょう。

Ｑ7.

会社の規模が大きくなったら、株式会社へそのまま移行できますか？

　合資会社から組織変更できるのは合名会社だけです。株式会社にしたい場合は、株式会社を新規に設立した後、合資会社を吸収合併するという形をとるのが一般的なようです。

Ｑ８.

合資会社の出資形態に「労務出資」や「信用出資」があると聞いたのですが、誰でもできるのですか？

　いいえ。労務出資や信用出資ができるのは、無限責任社員だけです。有限責任社員はあくまでも金銭による出資か現物(車などのモノ)による出資形態しか認められていません。

Ｑ9.

現在サラリーマンなので、登記に行く時間がありません。どうしたらいいのですか？

｢委任状｣というものを作成して、他の人に登記申請してもらうことができます。

Ｑ10. 利益が出たら、必ず配当しなければならないのですか？

そんなことはありません。定款に記載してある剰余金の処分については任意的記載事項ですので、定款で剰余金の処分方法を定めなければ、特に配当をする必要はありません。これは本当に身内の方やごく親しい友人・知人で会社を運営する場合に限ります。将来的に第三者からの出資を期待するのであれば、配当金については当然明記しておく必要があります。

Ｑ11.

商号を変更したり、本店を移転したり、増資したりする場合には総社員の同意書が必要になると思うのですが、ことあるたびに社員全員の印鑑が必要なのでしょうか？

面倒くさいことですが、答えは「イエス」です。しかし、代表社員以外の印鑑は認印でもかまいません。